NGHỊ ĐỊNH 320/2025/NĐ-CP: THAY ĐỔI LỚN VỀ THUẾ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN & CƠ CHẾ MIỄN THUẾ TÁI CẤU TRÚC TẬP ĐOÀN

Chính phủ Việt Nam vừa chính thức ban hành Nghị định số 320/2025/NĐ-CP (sau đây gọi là Nghị định 320) vào ngày 15/12/2025, có hiệu lực thi hành ngay lập tức kể từ ngày ký. Nghị định này mang đến những thay đổi căn bản về thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với hoạt động chuyển nhượng vốn (bao gồm trực tiếp hoặc gián tiếp) của nhà đầu tư nước ngoài.

Dưới đây là tổng hợp những thay đổi trọng yếu và phân tích từ Baker Tilly A&C mà Quý doanh nghiệp cần lưu ý:

1. "Quy tắc 2%" - Thay đổi phương pháp tính thuế chuyển nhượng vốn

Đây là thay đổi lớn nhất tác động trực tiếp đến nghĩa vụ tài chính của các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài.

• Quy định cũ: Thuế TNDN được tính là 20% trên thu nhập tính thuế (Giá bán - Giá vốn - Chi phí chuyển nhượng).
• Quy định mới (Theo Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320): Số thuế TNDN phải nộp đối với nhà đầu tư nước ngoài được tính theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế (tổng giá trị chuyển nhượng).

Tác động: Việc chuyển sang đánh thuế trên doanh thu thay vì lợi nhuận giúp đơn giản hóa thủ tục hành chính, tránh tranh chấp về xác định giá vốn, nhưng đồng thời buộc các nhà đầu tư phải tính toán lại bài toán dòng tiền, vì thuế sẽ phát sinh ngay cả khi thương vụ không có lãi hoặc lãi thấp.

2. "Cởi trói" cho hoạt động Tái cơ cấu nội bộ

Một điểm sáng được đưa vào Nghị định là cơ chế miễn thuế từ chuyển nhượng vốn cho hoạt động tái cấu trúc của tập đoàn. Cụ thể trường hợp chuyển nhượng vốn được miễn thuế (thuế suất 0% hoặc không phải kê khai tính thuế) nếu đáp ứng đủ 02 điều kiện kiên quyết:

• Tính liên tục của chủ sở hữu: Giao dịch tái cơ cấu không làm thay đổi Công ty mẹ tối cao của các bên tham gia.
• Không phát sinh thu nhập: Bản thân giao dịch tái cơ cấu không tạo ra lợi nhuận thực tế.

3. Thời điểm xác định thuế

Về nguyên tắc, thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định tại thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn. Do đó, các doanh nghiệp đang trong quá trình đàm phán hoặc hoàn tất thủ tục cần rà soát ngay ngày hoàn thành giao dịch làm cơ sở xác định nghĩa vụ thuế phù hợp.

NHẬN XÉT VÀ KHUYẾN NGHỊ CỦA BAKER TILLY A&C

Trước những thay đổi có hiệu lực tức thì của Nghị định 320, chúng tôi khuyến nghị Quý khách hàng:

• Rà soát các giao dịch đang thực hiện: Với các thương vụ ký kết hoặc hoàn tất quanh mốc 15/12/2025, cần xác định rõ thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn để áp dụng phù hợp quy định (thuế suất 20% trên lãi hay 2% trên doanh thu).
• Đánh giá lại chi phí thuế M&A: Với mức thuế 2% trên tổng giá trị, các thương vụ giá trị lớn cần được ước tính nghĩa vụ thuế để tránh ảnh hưởng đến giá chuyển nhượng cuối cùng.
• Chuẩn bị hồ sơ cho mục đích miễn thuế khi Tái cơ cấu: Nếu doanh nghiệp có kế hoạch tái cấu trúc nội bộ, cần chuẩn bị kỹ hồ sơ chứng minh về "Công ty mẹ tối cao" và "không phát sinh thu nhập" nhằm hưởng ưu đãi miễn thuế.
• Tiếp tục cập nhật các hướng dẫn chi tiết từ Cơ quan có thẩm quyền.

Vui lòng liên hệ Baker Tilly A&C để được tư vấn chi tiết về tác động của Nghị định 320 đối với trường hợp cụ thể của doanh nghiệp.

Thông tin liên hệ

Ông Nguyễn Bảo Anh - Phó Tổng Giám đốc phụ trách dịch vụ Thuế, Transfer pricing & Outsourcings

Email: anh.nb@a-c.com.vn