第320/2025/NĐ-CP號議定書: 集團重組資本轉移稅和稅收豁免機制的重大變革

越南政府於2025年12月15日正式頒布了第320/2025/ND-CP號議定書（以下簡稱為第320號議定書），該議定書自簽署之日起立即生效。該議定書對外國投資者資本轉移活動（包括直接或間接轉移）的企業所得稅有根本性改革。

以下是 Baker Tilly A&C 總結的關鍵變更和分析，請貴公司留意：

1. "規則2%" - 資本利得稅計算方法的變更

這是最大變化，對涉及外國實體的併購交易的財務義務產生直接影響。

• 舊規定：企業所得稅以應稅收入（售價 - 銷售成本 - 轉讓費）的 20% 計算。
• 新規定（根據第 320 號議定書第 12 條第 3 款）：外國投資者應繳納的企業所得稅按應稅收入（總轉讓價值）的 2%計算。

影響：從對利潤徵稅轉向對收入徵稅，簡化了行政程序，避免了對成本確定的爭議，但也迫使投資者重新計算現金流，因為即使交易無利可圖或只有微薄的利潤，也會產生稅收。

2. 「解放」內部重組進程

該議定書的一項積極內容是針對公司重組活動中的資本轉移設立了免稅機制。具體而言，如果資本轉移符合以下兩個關鍵條件，則可免稅（稅率為0%或無需申報納稅)：

• 所有者的延續性：重組交易不會改變參與各方的最終母公司。
• 不產生收入：重組交易本身不會產生任何實際利潤。

3. 稅務確定時間

原則上，資本轉移產生的應稅收入在所有權轉移時決定。因此，企業正在進行談判或辦理相關手續時時，應立即將交易完成日期作為確定相應納稅義務的依據。

BAKER TILLY A&C的評論和建議

對於第320號法令的近期變更，我們向貴客戶提出以下建議：

• 審查正在進行的交易：對於在 2025 年 12 月 15 日左右簽署或完成的交易，必須明確確定資本所有權轉移的時間，以便適用適當的法規（利息稅率為 20%，收入稅率為 2%）。
• 重新評估併購稅金：對於總價值的稅率為 2%，因此大筆交易需要估算稅負，以避免影響最終轉讓價格。
• 準備重組期間的免稅文件：如果企業計劃進行內部重組，則必須仔細準備文件，證明“最終母公司”和“沒有產生收入”，以便符合免稅條件。
• 繼續依照主管機關詳細更新指導

請聯絡 Baker Tilly A&C，以取得第 320 號議定書對貴公司具體業務狀況的諮詢。

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Nguyen Bao Anh先生 – 負責稅務、移轉訂價、外包服務的副總經理

Email: anh.nb@a-c.com.vn