第310/2025/ND-CP號議定書：「解鎖」發票罰款機制及企業需要了解的新要點

政府剛剛頒布了第310/2025/ NĐ-CP號議定書（以下簡稱第310號議定書），對第125/2020/ND-CP號議定書（以下簡稱第125號議定書）進行了修訂和補充，對處理與稅收和發票相關的行政違法行為帶來了「突破性」變革。該議定書將於2026年01月16日起正式生效。

以下是企業需要了解的關鍵變化概述：

1. 發票罰款制度的“革命”：從“按件罰款”轉向“按數量罰款”

這項變更被認為是第 310 號議定書中最大的「解放」舉措，它使企業在如何計算罰款方面擁有了更大的自主權。

• 根據現行第 125 號議定書：稅務機關通常將每張錯誤開立或未開立的發票視為單獨的違規行為，從而處以巨額罰款。
• 根據第 310 號議定書：如果納稅人在同一案件中多次違規，則只會對其中一項違規行為進行處罰，罰款金額與違規發票的總數相對應。

處罰水平依違規次數逐步加大，有助於明確違規行為的性質：

1.1. 關於在銷售商品或提供服務時，在錯誤的時間開立發票的行為：

• 最低水平處罰：罰款金額為 500,000 至 1,500,000 越南盾（如果僅違反一項發票規定）。
• 逐漸增加：處罰水平依違規次數逐步增加（從 2 個、10 個、20 個、50 個違規到 100 個以下違規）。
• 最高處罰：罰款金額為 50,000,000 至 70,000,000 越南盾（如果違規金額達到 100 個或以上）。

1.2. 關於銷售商品或提供服務時，未開立發票的違法行為：

• 最低處罰：罰款 1,000,000 - 2,000,000 越南盾（如果僅違反一項發票規定）。
• 最高處罰：罰款金額為 60,000,000 至 80,000,000 越南盾（如果違規金額達到 50 個或以上）。

2. 對「一次行為」定義原則的修改

第310號議定書將「同一個時間」改為「同一天」。具體而言：如果納稅人在同一天多次在報稅表中作虛假申報或延遲提交多份類似文件/報告，則僅對罰款金額最高的一次行為進行處罰。

3. 在確定具體處罰時，簡化加重/減輕處罰情節的計算方法

• 有減輕處罰的情節：平均罰款金額減少 10%。
• 有加重情節：平均罰款金額增加 10%。

此外，如果存在兩項或兩項以上減輕處罰的情節，則適用最低處罰；反之，如果存在兩項或兩項以上加重處罰的情節，則適用最高處罰。

4. 補充不可抗力定義

第 310 號議定書直接在文件中明確規定了不可抗力案件（補充第 125 號議定書第 2 條第 10 款），而不是參考行政處罰條例。

具體而言，不可抗力場合包括：自然災害、災難、流行病、火災、意外事故、戰爭、罷工或納稅人儘管採取了所有必要措施仍無法補救的不可預見事件。

5. 其他一些新變化內容包括：

• 對提交負責稅務申報的組成實體通知未依照第 107/2023/QH15 號決議（關於全球最低稅）延遲/未提交報告者，增加處罰（警告或糾正措施）。
• 當從公民身分證/公民身分證過渡到公民身分卡/電子身分證時，逾期更新稅務登記資訊的個人不予處罰的規定。

6. 關於過渡條款的重要說明

第310號議定書自2026年01月16日起生效。企業在過渡期間內需特別注意以下適用原則：

• 對於在 2026 年 1 月 16 日之前結束的與稅務和發票相關的行政違規行為，應適用違規行為發生時生效的處罰規定。
• 對於在 2026 年 1 月 16 日之前發生的違規行為，以及在此日期之後發現的違規行為，將按照第 310 號議定書的規定予以處罰。
• 對於在 2026 年 1 月 16 日之前受到處罰，且目前正在上訴或訴訟中的違規行為，該事項將繼續按照違規行為發生時有效的法律予以解決。

來自 Baker Tilly A&C 的評論和建議

為遵守並降低新的稅務和發票違規行政處罰政策帶來的風險，我們建議：

    ♦ 繼續審查和規範流程：檢查發票流程，確保按照現行規定在正確的時間開立發票。

    ♦ 評估新政策的影響：根據新的處罰架構來識別財務風險，以及政策變化對業務運作的影響。

    ♦ 更新指南：繼續密切關注近期將發布的指南。

對於企業而言，這是一個重要的時期，需要審查並調整其業務和財務策略，以確保在不斷變化的法律環境下合規營運並保持有效性。請聯絡 Baker Tilly A&C，以獲取有關越南增值稅法規合規的最新資訊和建議。

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Nguyen Bao Anh 先生 – 負責稅務、移轉訂價、外包服務的副總經理

Email: anh.nb@a-c.com.vn